Przedsiębiorcy
Korporacje
Dla spłacających
OdszkodowaniaZarząd Spółki Kancelaria Prawna – Inkaso WEC S.A. z siedzibą w Łodzi („Emitent”, „Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego EBI 29/2017 z dnia 15 grudnia 2017 r. informuje, iż w dniu 31 stycznia 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie („NWZ z dnia 31 stycznia 2018 r.”) podjęło uchwałę nr 4 w sprawie zmiany Uchwały numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 15 grudnia 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii A4, realizowanej w ramach subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż treść wszystkich uchwał podjętych na NWZ z dnia 31 stycznia 2018 r., zawierająca ujednolicony tekst Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 grudnia 2017 roku obejmujący zmiany wprowadzone podczas NWZ z dnia 31 stycznia 2018 r., została opublikowana przez Spółkę w załączeniu do treści raportu bieżącego EBI 5/2018 z dnia 31 stycznia 2018 r.
Działając na podstawie art. 430 §1, 431 §1 i §2 pkt 2 , art. 432 art. 433 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, NWZ z dnia 31 stycznia 2018 r. zdecydowało o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z 494.100,00 zł (czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto złotych 00/100) o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 494.100,00 zł (czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto złotych 00/100) złotych, tj. do kwoty nie mniejszej niż 494.100,10 zł (czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto złotych 10/100) i nie większej niż 988.200,00 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście złotych 00/100).
1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) akcji oraz nie więcej niż 4.941.000 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A4 o numerach od 0.000.001 do numeru nie większego niż 4.941.000.
2. Akcje serii A4 będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2017 r. tj. od dnia 1 stycznia 2017 r. na równi z pozostałymi akcjami.
3. Akcje serii A4 pokryte zostaną w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
4. Emisja akcji serii A4 zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 roku, nr 185, poz. 1439, z zm.), a także innych właściwych aktów prawnych regulujących publiczne oferowanie papierów wartościowych.
Akcje serii A4 zostaną zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, to jest osobom posiadającym akcje Spółki w dniu 19.02.2018 roku (dzień prawa poboru). Za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru, przy czym do objęcia jednej akcji serii A4 uprawnia posiadanie jednego jednostkowego prawa poboru. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku gdy liczba akcji serii A4 przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej. Przydział akcji objętych w wykonaniu prawa poboru nastąpi w jednym terminie zgodnie z postanowieniami art. 436 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru akcji serii A4, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii A4 w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje objęte zapisami dodatkowymi Zarząd przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń. Pozostałe akcje, nieobjęte w trybie art. 436 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych Zarząd przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
NWZ z dnia 31 stycznia 2018 r. postanowiło wyrazić zgodę na ubieganie się o wprowadzenie akcji serii A4 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, a także upoważnić Zarząd Spółki jest do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 roku, nr 211, poz. 1384 ze zm.), umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii A4 w celu ich dematerializacji. NWZ z dnia 31 stycznia 2018 r. upoważniło ponadto Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii A4 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do:
1. ustalenia ceny emisyjnej akcji serii A4,
2. ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii A4,
3. ustalenia zasad przydziału akcji serii A4, nieobjętych w ramach prawa poboru,
4. dokonania przydziału akcji serii A4,
5. ustalenia zasad dystrybucji akcji serii A4,
6. określenie sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii A4 oraz ich opłacania,
7. podjęcie wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii A4, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umów dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii A4.
8. podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu wprowadzenie akcji serii A4 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect,
9. złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w związku z art. 310 § 2 w zw. z art. 431§ 7 Kodeksu spółek handlowych
Ponadto mocą podjętej uchwały, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, NWZ z dnia 31 stycznia 2018 r. dokonało zmiany treści § 5 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:
„2.455.047 (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o numerach od 0.000.001 do 2.455.047”,
oraz dokonało zmiany treści § 5 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 494.100 (czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto) złotych i 10 (dziesięć) groszy i nie więcej niż 988.200 (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) złotych i dzieli się na nie mniej niż 4.941.001 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy jeden) akcji i nie więcej niż 9.882.000 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące) akcji o wartości nominalnej 0,10 złotych (zero złotych i dziesięć groszy) każda, w tym:
1) 2.455.047 (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o numerach od 0.000.001 do 2.455.047,
2) 1.745.953 (jeden milion siedemset czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o numerach od 0.000.001 do 1.745.953,
3) 740.000 (siedemset czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A3 o numerach od 0.000.001 do 0.740.000 zł,
4) nie mniej niż 1 (jedna) akcja oraz nie więcej niż 4.941.000 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A4 o numerach od 0.000.001 do numeru nie większego niż 4.941.000.
Zarząd Spółki dodatkowo wskazuje brzmienie starych i nowych postanowień § 5 ust. 1 Statutu Spółki:
Aktualne brzmienie § 5 ust. 1 statutu Spółki:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 494.100,00 (czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto) złotych i dzieli się na 4.941.000 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 złotych (zero złotych i dziesięć groszy) każda, w tym:
1) 2.455.047 (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt pięć czterdzieści siedem) akcji imiennych serii A1 o numerach od 0.000.001 do 2.455.047,
2) 1.745.953 (jeden milion siedemset czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o numerach od 0.000.001 do 1.745.953,
3) 740.000 (siedemset czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A3 o numerach od 0.000.001 do numeru 0.740.000 zł.
Brzmienie § 5 ust. 1 statutu Spółki uwzględniające uchwalone zmiany:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 494.100 (czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto) złotych i 10 (dziesięć) groszy i nie więcej niż 988.200 (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) złotych i dzieli się na nie mniej niż 4.941.001 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy jeden) akcji i nie więcej niż 9.882.000 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące) akcji o wartości nominalnej 0,10 złotych (zero złotych i dziesięć groszy) każda, w tym:
1) 2.455.047 (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o numerach od 0.000.001 do 2.455.047,
2) 1.745.953 (jeden milion siedemset czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o numerach od 0.000.001 do 1.745.953,
3) 740.000 (siedemset czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A3 o numerach od 0.000.001 do 0.740.000 zł,
4) nie mniej niż 1 (jedna) akcja oraz nie więcej niż 4.941.000 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A4 o numerach od 0.000.001 do numeru nie większego niż 4.941.000.
NWZ z dnia 31 stycznia 2018 r. upoważniło również Zarząd Emitenta do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na tym zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z dnia 15 grudnia 2017 roku.
Podstawa prawna: § 4 ust. 7 oraz §4 ust. 2 pkt. 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect
Aby ubiegać się o tę pracę, wyślij swoje dane e-mailem na krzysztof.michalski@kancelariawec.eu