Bezskuteczna egzekucja przeciwko spółce z o.o. nie kończy sprawy, czyli odpowiedzialność członków zarządu.

W obrocie gospodarczym często zdarza się, że dochodzenie roszczeń przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością będzie wykluczone ze względów formalnych, lub ze względu na fakt, iż postępowanie egzekucyjne zostanie umorzone ze względu na jego bezskuteczność. Nie zamyka to jednak wierzycielowi możliwości poszukiwania zaspokojenia jego roszczeń. Przy zaistnieniu określonych  prawem przesłanek pojawia się możliwość dochodzenia roszczeń przeciwko członkom zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Podstawą dochodzenia roszczeń wobec członków zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest art. 299 § 1 kodeksu spółek handlowych, który stanowi:

Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

Mimo krótkiego i dość jasnego brzmienia normy prawnej wyrażonej w art. 299 § 1 ksh zakres zastosowania tej podstawy prawnej w dochodzeniu roszczeń wobec członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest bardzo szeroki. Wierzyciel zobowiązany jest wykazać, że egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna i ta okoliczność wystarczy, aby podjąć działania zmierzające do dochodzenia roszczeń wobec członków zarządu. Należy pamiętać, że dochodzenie roszczeń wobec członków zarządu w oparciu o treść art. 299 ksh wiąże się z koniecznością skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego, w drodze powództwa o zapłatę.

Członkowie zarządu, wobec których kierowane jest roszczenia z art. 299 ksh mają dość trudną drogę do wykazania, że roszczenie wobec nim nie przysługuje wierzycielowi. Ciężar udowodnienia, iż roszczenie wierzyciela wobec członka zarządu jest bezzasadne spoczywa na samym członku zarządu.

Wierzytelność wobec członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być przedmiotem cesji, co może ułatwić dochodzenie roszczeń, czy też uzyskanie zaspokojenia przez  wierzyciela.

Autor: Jacek Sroczyński – Radca Prawny, Komplementariusz, Kancelaria Prawna WEC Sroczyński i Wspólnicy Sp. k.

---